Atto cessione quote societarie con patto di riservato dominio

Per essere legittimata, la cessione di quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata deve essere iscritta nel Registro delle Imprese e dev’essere indicato il vincolo della riserva di proprietà, dal momento che l’acquirente si trova in una posizione giuridica soggettiva che condiziona sia l’opponibilità della cessione che l’esercizio dei diritti connessi con la titolarità della quota: questa condizione è idonea per modificare in modo automatico e definitivo l’assetto proprietario all’esito dell’avvenuto pagamento.

Ad ogni modo, qualora non risulti iscritto nessun atto che certifichi l’avvenuto pagamento, con il conseguente concretizzarsi del definitivo trasferimento, la procedura viene considerata non conforme alla legge, così come l’iscrizione dell’eventuale successivo atto di trasferimento delle quote, come stabilito dal Giudice del Registro delle Imprese del Tribunale di Roma con il decreto del 24 aprile 2019.

L'articolo 1523 del Codice civile prevede, in ogni caso, che l’acquirente, nella vendita con riserva di proprietà, diventa proprietario del bene solo attraverso il pagamento dell'ultima rata: da questo deriva il fatto che tra le parti viene stipulato un contratto di vendita che, in questo caso, è sottoposto ad una condizione sospensiva. Attraverso la vendita con riserva di proprietà definita “con patto di riservato dominio”, quindi, il prospettato acquirente può utilizzare materialmente nell’immediato il bene che è oggetto della vendita ma non può alienarlo a terzi fino al pagamento dell’ultima rata.